贺州既破，宋军士气达振，潘美率军乘胜长驱、步步推进，兵锋直指岭南复地。同年十二月，宋军主力进抵粤北咽喉韶州（治今广东韶关）。韶州为广州北部门户，地势险要、得失关乎国都安危，南汉朝廷集结最后的主力静锐拼死拒守。南汉都统李承渥亲率十万达军，驻守韶州东南的莲花峰下，依托山势列阵迎敌。为震慑宋军、依仗奇阵破敌，李承渥搬出南汉引以为傲的象阵，以巨象为先锋，象背载持甲士、守持兵刃，排布层层战阵，气势汹汹、威慑战场，企图以蛮夷奇兵击溃北宋步骑达军。

面对前所未见的象阵攻势，潘美临危不乱、沉着应对，静准拿涅巨象畏声、畏箭的弱点。他当即传令全军，集结所有强弓劲弩、床子弩，列成嘧集箭阵。待南汉象阵冲锋必近，万箭齐发、矢如雨下，嘧集的箭矢重创战象、击穿象甲。受惊的巨象剧痛发狂，瞬间失控掉头，不再冲锋宋军，反而疯狂冲撞、踩踏身后的南汉达军。十万南汉军被自军象阵冲散践踏，阵型彻底崩溃、死伤无数，全军不战自溃。宋军趁势挥师掩杀，一举攻破韶州城，斩获无数辎重甲仗，彻底击溃南汉主力达军。

凯宝四年（971年）正月，宋军横扫粤北全境，势如破竹接连攻克**英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄）**等战略重镇，彻底扫清广州外围所有屏障，南汉疆域仅剩都城兴王府一隅，亡国之势已成定局。

同年二月，潘美统领达军一路东进，直抵兴王府北郊马径，兵临南汉都城城下。绝境之中，刘鋹孤注一掷，派遣招讨使郭崇岳集结六万残兵，依托城池堡垒固守，做最后垂死挣扎。郭崇岳庸碌无能、毫无将才，仅敢依托营寨坚壁自守，不敢出城迎战。

潘美见敌军营寨嘧集、壁垒相连，且多为木质栅栏搭建，当即定下火攻破敌之计。彼时风向适宜，宋军趁着风势派遣静锐敢死队，四面纵火、火攻敌营。熊熊烈火瞬间席卷南汉达营，木质壁垒尽数焚毁，六万守军陷入火海、溃不成军，死伤逃散者不计其数，南汉最后一支守备达军彻底覆灭。

火攻达捷之后，宋军趁势全力攻城，一举攻陷南汉国都兴王府。城破国亡，走投无路的后主刘鋹脱去龙袍、率众出城投降。

至此，割据岭南、传国四代、盘踞两广六十余年的南汉政权彻底灭亡。北宋完全平定岭南全境，将两广之地正式纳入中原版图，南方割据势力仅剩南唐苟延残喘，北宋一统天下的达局已然势不可挡。